Peter Parker (Andrew Garfield) wurde noch während seiner Kindheit von seinen Eltern verlassen. Sein Onkel Ben (Martin Sheen) und seine Tante May (Sally Field) nahmen ihn daraufhin bei sich auf. Heute führt er ein Leben als High-School-Außenseiter, versteht sich jedoch gut mit seiner Jugendliebe Gwen Stacy (Emma Stone). Als Peter einen mysteriösen Aktenkoffer findet, der offensichtlich einst seinem Vater gehörte, macht er sich auf, herauszufinden, wie und warum seine Eltern damals verschwanden.

In der Hoffnung, ihrer dunklen Vergangenheit entfliehen zu können, ziehen Daniel (Will Klipstine) und Theresa Snyder (Amanda MacDonald) mit ihrer offenbar stark problembelasteten Teenager-Tochter Rosalie (Madeleine McGraw) in eine malerische Stadt im Mittleren Westen der USA. Doch trotz der friedlich anmutenden Umgebung werden sie offenbar weiter von dem Bösen verfolgt, dem sie auf diese Weise entkommen wollten. Als in kurzer Abfolge plötzlich diverse Einheimische versterben, machen die