Selene (Kate Beckinsale), die hübsche Vampirsoldatin, ist auf der Flucht. Ihre alten Feinde, die Lykaner (Werwölfe) verfolgen sie sowieso, hinzu kommen Anhänger des Vampiroberhaupts Viktor (Bill Nighty) - den sie getötet hat. Der Vampir-Werwolf-Mischling Michael (Scott Speedman) unterstützt sie als einziger. Leider kommt Michael mit seinen neuen Kräften besser zu recht als mit dem ihm bisher fremden Blutdurst, so dass Selene ihm die Regeln erstmal beibringen muss. Die einzige Chance, ihre Ehre

Eine Gruppe Menschen mit Flugangst begibt sich in ein Flugzeug, um ihre Phobie zu überwinden. Bald aber kommt es zu Turbulenzen, und sogar nicht Angst-Betroffene geraten in Panik. Schließlich fällt die Elektronik an Bord aus und die Piloten verlieren die Kontrolle. Und dann stellt sich heraus, dass einige Passagiere unter einer Vergiftung leiden - wie auch die Piloten. Dass die Maschine Zielscheibe eines terroristischen Anschlags wird, erscheint beinahe nebensächlich.