Rogue (Anna Paquin) ist eigentlich nur ein normaler Teenager. Doch wenn sie andere Menschen berührt, absorbiert sie deren Kräfte und bringt sie damit in Lebensgefahr. Sie ist ein Mutant. Wie ihr ergeht es vielen. Jeder hat eine besondere Gabe. Einige wie die Gruppe um Anführer Professor Xavier (Patrick Stewart) setzen die Kräfte zum Wohl der Menschheit ein, andere wollen sie wie Unterwelt-Chef Magneto (Ian McKellen) ausrotten. Die Erdlinge hassen sowieso alle Mutanten. Besonders Senator Kelly

Nach den dramatischen Ereignissen, die zu einer Menge Zerstörung und Chaos geführt haben, wurde das geheime Regierungsprojekt UniSol, bei dem eine Art Supersoldat erschaffen werden sollte, nicht eingestellt, sondern von machtgierigen Generälen konsequent weitergeführt. Nicht nur das, die Soldaten wurden immer weiter optimiert – sie sind noch tödlicher und noch perfekter. Bei einem Kampf ist es fast unmöglich, gegen die künstlichen Soldaten zu gewinnen. Doch dann läuft etwas schief und das