Die beiden Mafiabosse Frank Costello und Vito Genovese (beide Robert De Niro) kämpfen im New York City von 1957 erbittert um die kriminelle Vorherrschaft in der Metropole. Auf den Straßen des Big Apple herrscht regelrechter Krieg zwischen den Beiden Mafia-Familien. Davon, dass Costello und Genovese einst tatsächlich beste Freunde waren, ist nicht mehr viel zu spüren. Eifersucht trieb einen Keil zwischen die beiden Männer, schwerere Vertrauensbrüche hämmerten ihn immer tiefer rein. Nach einem

Auden (Emma Pasarow) verbringt nach der Scheidung ihrer Eltern mit ihrem Vater und seiner neuen Familie einen unbeschwerten Sommer in dem bezaubernden Küstenstädtchen Colby. Bevor das College auf sie wartet, will sie noch einmal die Vorzüge eines sorgenfreien Teenagerlebens genießen. Die Begegnung mit dem geheimnisvollen Eli (Belmont Cameli) kommt ihr dabei gerade recht. Wie auch Auden, leidet Eli an Schlaflosigkeit. Während das friedliche Colby nachts in einen tiefen Schlaf verfällt,