Der erfahrene Schlosser Miller Graham (Ryan Phillippe) wird aus dem Gefängnis entlassen und zurück in die Welt der korrupten Polizisten und Kleinstadtgangster gezogen - trotz der Zukunft, die er sich mit seiner Ex-Verlobten Beth (Kate Bosworth), einer Poolizistin, und der gemeinsamen Tochter aufzubauen hoffte.

Wegen seiner grenzwertigen Methoden hat Cop Travis Johansen (Dolph Lundgren) mal wieder mächtig Ärger mit seinem Chef (Roger Cross). Um sich zu rehabilitieren, soll er zwei Frauen aus Mexiko in die USA überführen. Dabei handelt es sich um Kronzeuginnen in einem Prozess gegen Kartellmitglieder, die mehrere Agenten der US-Anti-Drogenbehörde DEA ermordet haben. Der Transport gerät jedoch noch weit vor der Grenze in einen Hinterhalt und eine der beiden Frauen wird im Laufe der Schießerei getötet.