High-Schoolerin Eden (McKaley Miller) träumt davon, am elitären Pennbrooke College aufgenommen zu werden. Weil ihre Familie nicht in der Lage ist, die enorm hohen Gebühren zu zahlen, steht sie aber lediglich auf einer unendlich langen Warteliste. Um sich größere Chancen zu verschaffen, will sie sich mit ihrem Mitschüler Barrett Schroder (Brice Anthony Heller) anfreunden. Sie hofft sich so von dessen extrem wohlhabenden Eltern (Anne Heche, Dermot Mulroney) ein Empfehlungsschreiben für Pennbrooke

Will (Gerard Butler) und seine Frau Lisa (Jaimie Alexander) stecken mitten in einer handfesten Ehekrise, weshalb die beiden gemeinsam auf dem Weg zu Lisas Eltern sind. Wills Frau braucht Abstand und will die nächste Zeit bei ihnen verbringen, um einen klaren Kopf zu bekommen. Als das Paar an einer Tankstelle Rast macht, ist Lisa auf einmal spurlos verschwunden. Will gerät in Panik, weshalb er die Polizei alarmiert, die aber aufgrund mangelnder Spuren keine Anzeichen auf ein Verbrechen sieht.

Eine Stadt wird von einem Bösewicht heimgesucht, in einem epischen Kampf wird dieser von einem Superhelden besiegt und getötet. Dann verschwindet der Held scheinbar spurlos und irgendwann weiß keiner mehr so richtig, ob es ihn wirklich gab oder ob alles nur eine Legende ist. 20 Jahre später: Ein Junge (Javon “Wanna” Walton) ist überzeugt, dass sein zurückgezogen lebender Nachbar Stanley (Sylvester Stallone) der damals verschwundene Superheld ist. Doch aus welchen Gründen sollte er untergetaucht