Jarrod (Eric Balfour), Elaine (Scottie Thompson) und Terry (Donald Faison) erleben den Kater ihres Lebens: Nach einer alkoholgeschwängerten Party-Nacht in einem Penthouse in Los Angeles wird ihnen klar, dass die Tage der Menschheit gezählt sind. Groteske Alien-Raumkreuzer schweben über der „Skyline“ und saugen die Bevölkerung wie Staubpartikel in ihre Schiffsbäuche. Gemeinsam mit ihrem Nachbarn Oliver (David Zayas) versuchen die Freunde, das Gebäude zu verlassen und aus Los Angeles zu fliehen.

Der kleinwüchsige Juwelendieb Calvin Sims verbrachte mehrere Jahre im Gefängnis. Er will mit den Diebstählen aufhören, sein Chef Walken bietet ihm 100.000 Dollar für das Stehlen des Queen Diamonds an. Zusammen mit seinem Partner Percy klappt der Diebstahl, doch durch ein Missgeschick nimmt die Polizei die Verfolgung auf. Calvin versteckt daraufhin den Diamanten in der Tasche von Vanessa Edwards, die Calvin zufällig bei der Flucht in einem Einkaufsladen begegnet.

Die beiden FBI-Agenten und Brüder Marcus (Marlon Wayans) und Kevin Copeland (Shawn Wayans) melden sich keineswegs freiwillig, um die beiden Hotelerbinnen Tiffany (Anne Dudel) und Brittany Wilton (Maitland Ward) zu beschützen. Die Agenten müssen sich nämlich als die beiden Erbinnen verkleiden, um eine Entführung zu vereiteln. Denn es gibt einige Hinweise, die darauf hindeuten, dass unbekannte Kidnapper es auf die beiden reichen Töchterchen abgesehen haben. Sollten sie sich weigern, würde ihnen