Der grausame Führer Lord Malaster (Justin Berti) herrscht mit eiserner Hand im Weltall. Um sein Imperium immer weiter auszubauen, hat er einen neuen Planeten ins Auge gefasst, den er erobern will. Doch die Bewohner wollen ihre ressourcenreiche Heimat keinesfalls kampflos hergeben und rüsten sich für den intergalaktischen Kampf. Unerwartete Unterstützung erhalten die Rebellen von Astera (Alyson Gorske). Obwohl sie als Tochter von Lord Malaster eigentlich der dunklen Seite dienen sollte,

Robert (Bruce Willis) ist CIA-Agent im Ruhestand, der in einem geheimen Resort in den Wäldern lebt. Eines Tages kommt sein entfremdeter Sohn zu Besuch - doch er wird von Roberts altem Erzfeind Balzary (Chad Michael Murray) verfolgt. Als der Ort von Balzarys Angriffstrupps belagert wird, ziehen sich Vater und Sohn in einen Hightech-Bunker zurück. Aber sind die Stahlwände und die modernen Waffen stark genug, um Balzarys blutrünstigen Racheplänen standzuhalten?