Ein Jahr nach den mysteriösen Todesfällen der Überlebenden von Flug 180 ist nur noch Clear Rivers (Ali Larter) am Leben. Ihr Freund Alex, der entgegen der Logik des Todes die sein eigenes Ableben noch überstand, starb wenig später unter ebenso ungeklärten Umständen wie alle anderen. Um sich zu schützen, ließ sich Clear in eine Gummizelle der geschlossenen Psychiatrie einweisen. Doch bis Kimberly (A.J. Cook) die misstrauische Clear um Hilfe bittet, soll sie erst noch den schlimmsten Schrecken

Eine Gruppe Menschen mit Flugangst begibt sich in ein Flugzeug, um ihre Phobie zu überwinden. Bald aber kommt es zu Turbulenzen, und sogar nicht Angst-Betroffene geraten in Panik. Schließlich fällt die Elektronik an Bord aus und die Piloten verlieren die Kontrolle. Und dann stellt sich heraus, dass einige Passagiere unter einer Vergiftung leiden - wie auch die Piloten. Dass die Maschine Zielscheibe eines terroristischen Anschlags wird, erscheint beinahe nebensächlich.