Jarrod (Eric Balfour), Elaine (Scottie Thompson) und Terry (Donald Faison) erleben den Kater ihres Lebens: Nach einer alkoholgeschwängerten Party-Nacht in einem Penthouse in Los Angeles wird ihnen klar, dass die Tage der Menschheit gezählt sind. Groteske Alien-Raumkreuzer schweben über der „Skyline“ und saugen die Bevölkerung wie Staubpartikel in ihre Schiffsbäuche. Gemeinsam mit ihrem Nachbarn Oliver (David Zayas) versuchen die Freunde, das Gebäude zu verlassen und aus Los Angeles zu fliehen.

Der junge Aiden (Edouard Phillipponnat) wird bei dem Versuch, Drogen zu kaufen, verhaftet. Der gewalttätige Detective Wall (Cameron Douglas) droht ihm, ihn für Jahre in den Knast zu schicken und damit seine Zukunft zu ruinieren. Dann bietet er Aiden an, für ihn undercover zu gehen und zu helfen, den lokalen Drogenbaron (Eric Balfour) zur Strecke zu bringen. Gegen den Willen seiner besorgten Mutter Miranda (Elisabeth Röhm) stimmt Aiden zu, sein Leben zu riskieren, indem er ein verstecktes