Nach dem Sieg der Mandschus über die Shaolin-Mönche wird deren uraltes Kloster zerstört. Die Schüler müssen fliehen und verstecken sich in der Nähe. Shaolin-Kämpfer Hung (Chen Kuan-Tai) wird auf der Flucht überwältigt und entführt, verrät aber selbst unter Folter nicht, wo sich seine Freunde aufhalten. Diese schmieden inzwischen einen Plan, um Hung zu befreien.

Im Shanghai der 40er Jahre hat der glücklose Möchtegern-Gangster Sing einen großen Traum: Er möchte gern in die berühmt-berüchtigte “Axe Gang” aufgenommen werden, die die ganze Stadt fest in ihrer Hand hat. Denn böse Jungs sind einfach cooler! Doch ehe der Boss der Gang Sing als neues Mitglied akzeptiert, muss dieser erst einen harten Test bestehen...