Schon lange wird die Erde von einer hochentwickelten, außerirdischen Rasse beobachtet, deren Plan es ist, die Menschheit auszurotten und die Erde zu erobern. Die Menschen jedoch sind ahnungslos, so auch die Familie Ferrier, die eigentlich schon genug mit ihren eigenen Problemen zu kämpfen hat. Ray Ferrier (Tom Cruise) ist Kranführer im Containerhafen von New Jersey und versucht sich mit diesem Job irgendwie über Wasser zu halten. Der Kontakt zu seinen Kindern (Justin Chatwin und Dakota

Polizeichef Joe Conroy versucht alles, um den verdächtigen Mörder Al Willis des Mordes zu überführen. Er ist wie besessen von dem Fall und verliert darüber sogar seinen Job. Bei dem Versuch, Willis zu provozieren, führt ihn sein Weg in eine mexikanische Grenzstadt, in der Willis ein Doppelleben als Gauner führt. Hier begegnet er der Sängerin Marianna, die eine sagenhafte Anziehungskraft auf Männer ausübt. Sie verliebt sich in Conroy - doch kann er ihr wirklich vertrauen?