Peter Parker ist nicht gerade angesehen an seiner Uni, denn er ist schmächtig und ungeschickt, was seine Chancen beim Mädchen seiner Träume, Mary Jane nicht gerade erhöht. Als er eines Tages jedoch von einer genmanipulierten Spinne gebissen wird, wacht er am nächsten Morgen auf und findet seine Sinne geschärft vor und entwickelt auch weitere übermenschliche, aber sehr spinnenähnliche Fähigkeiten. Nachdem er damit zunächst sein Traummädchen beeindruckt hat, wächst er schon bald zu dem maskierten

FBI-Agent McCaleb (Clint Eastwood) wurde pensioniert, nachdem er eine Herztransplantation erhalten hat. Jetzt lebt er abgeschieden auf einer Yacht. Sein behäbiger Bootsnachbar Buddy Noone (Jeff Daniels) ist der einzige Kontakt zur Außenwelt, den der einsame Cowboy noch pflegt. Dann bekommt McCaleb Besuch von der Schwester der Frau, deren Herz ihm eingesetzt wurde. Graciella Rivers (Wanda De Jesus), die sich um den Sohn ihrer Schwester kümmert, erzählt McCaleb, dass ihre Schwester Gloria bei