Im März 1945 steht Deutschland kurz vor seiner schwersten Niederlage in der Geschichte. Während im Osten die sowjetischen Armeen unaufhaltsam auf Berlin zumarschieren, stehen im Westen die Amerikaner vor dem Rhein. Durch die Sprengung der Oberkasseler Brücke bei Bonn verhindern die Deutschen im letzten Moment, dass die Brücke von den Amerikanern eingenommen wird. Damit ist die Ludendorffbrücke bei Remagen die letzte intakte Brücke über den Rhein, die letzte Rückzugsmöglichkeit für die

Der zehnjährige Bastian, ein Träumer und Bücherwurm, wird in der Schule immer wieder von seinen Mitschülern gequält. Als er eines Tages auf der Flucht in einem Antiquariat ein Buch namens „Die unendliche Geschichte“ sieht, stiehlt er es, versteckt sich auf dem Dachboden seiner Schule und beginnt zu lesen: Das Land Phantasien wird von einem alles verschlingenden Nichts bedroht. Die Herrscherin von Phantasien, die kindliche Kaiserin, wählt den jungen Atreju aus, um nach einer Rettung zu suchen.

Im Wartezimmer von Dr. Jan Diffring (Curd Jürgens) ist die Hölle los. Hier sitzen Huren neben Zuhältern und Ganoven und hoffen auf Hilfe, die sie andernorts nicht bekommen würden. Jans Bruder Klaus (Horst Naumann) hingegen ist das genaue Gegenteil, der geldgeiler Mediziner versucht ohne Ethik und Moral an seine Ziele zu gelangen…