Der Elektriker und zweifache Vater Peter (Michael Peña) wird zunehmend von Alb- und Tagträumen geplagt, in denen er von Außerirdischen angegriffen wird. Da das Familienleben zunehmend darunter leidet, bittet ihn seine Frau Alice (Lizzy Caplan), sich in ärztliche Behandlung zu begeben. Doch daraus wird nichts: Als die beiden zusammen mit Freunden Alices Beförderung feiern wollen, beginnt eine Alieninvasion apokalyptischen Ausmaßes, bei der Tausende sterben. Zusammen mit weiteren Partygästen

Riley (Odessa A'Zion), die mit ihrer Drogensucht zu kämpfen hat, und ihr neuer Freund Trevor (Drew Starkey) gelangen bei einem Einbruch in ein Lagerhaus in den Besitz einer uralten Rätselschachtel, deren letzter Besitzer Roland Voight (Goran Visnjic) seit einiger Zeit verschwunden ist. Als Riley später damit herumspielt, öffnet sie versehentlich das buchstäbliche Tor zur Hölle: Sie beschwört die sogenannten Cenobiten herauf, eine Gruppe übernatürlicher und sadistisch veranlagter Wesen aus einer