Da Woodys (Stimme: Tom Hanks) rechter Arm einreißt, entscheidet sich der kleine Andy (John Morris) dafür, sein Lieblingsspielzeug dieses Jahr nicht ins Cowboycamp mitzunehmen. Um beleidigt zu sein, bleibt Woody aber keine Zeit. Bei einer gefährlichen Rettungsaktion für den kleinen Quietschpinguin Wheezy (Joe Ranft) landet er selbst auf dem Flohmarkttisch, wo ihn ein Spielzeugsammler (Wayne Knight) erspäht. Als dieser die begehrte Cowboypuppe nicht käuflich erstehen kann, schnappt er sich Woody

Der Moment des Abschieds ist gekommen: Andy ist den Kinderschuhen entwachsen und macht sich bereit, aufs College zu gehen. Für sein stets getreues Spielzeug hat er keine Verwendung mehr. Andys Mutter spendet die Spielsachen der Kindertagesstätte Sunnyside. Doch dieses angebliche Paradies entpuppt sich nach zuerst freundlicher Aufnahme durch die alteingesessenen Spielzeuge bald zum Gefängnis für die Freunde. Ein ausgeklügelter Ausbruchsplan wird ausgearbeitet - die Zeit drängt, denn hier geht

Andys (Stimme: John Morris) Spielzeuge haben - wie alle Spielzeuge dieser Welt - ein Geheimnis: sobald ihre Besitzer das Zimmer verlassen, erwachen sie zum Leben. Als es mal wieder soweit ist, beraumt Cowboy Woody (Stimme: Tom Hanks) eine Versammlung der Kinderzimmerbewohner an, denn mit Andys Geburtstag steht einer der meist gefürchtetsten Tage des Jahres vor der Tür. Ein neues Spielzeug könnte die gefestigten Strukturen der Gemeinschaft erschüttern oder gar zum Ersetzen eines Gruppenmitglieds

In der Monster-AG-Fabrik gehen die Bösewichte eifrig ihrer Arbeit nach: Über Schranktüren schleichen sie sich in Kinderzimmer ein und sammeln die Angstschreie ihrer Bewohner, die den Strom für Monstropolis liefern. Ungekrönter Star unter den einfallsreichen "Schreckeinjagern" ist Sully. Dem passiert eines Tages ein folgenschweres Missgeschick: Das kleine Mädchen Boo, dem er wie gewohnt einen kräftigen Schock versetzen will, verkrallt sich in sein Fell. Als er dann mit dem Kind in die