Der erfahrene Schlosser Miller Graham (Ryan Phillippe) wird aus dem Gefängnis entlassen und zurück in die Welt der korrupten Polizisten und Kleinstadtgangster gezogen - trotz der Zukunft, die er sich mit seiner Ex-Verlobten Beth (Kate Bosworth), einer Poolizistin, und der gemeinsamen Tochter aufzubauen hoffte.

Eine Gruppe Menschen mit Flugangst begibt sich in ein Flugzeug, um ihre Phobie zu überwinden. Bald aber kommt es zu Turbulenzen, und sogar nicht Angst-Betroffene geraten in Panik. Schließlich fällt die Elektronik an Bord aus und die Piloten verlieren die Kontrolle. Und dann stellt sich heraus, dass einige Passagiere unter einer Vergiftung leiden - wie auch die Piloten. Dass die Maschine Zielscheibe eines terroristischen Anschlags wird, erscheint beinahe nebensächlich.