Der grausame Führer Lord Malaster (Justin Berti) herrscht mit eiserner Hand im Weltall. Um sein Imperium immer weiter auszubauen, hat er einen neuen Planeten ins Auge gefasst, den er erobern will. Doch die Bewohner wollen ihre ressourcenreiche Heimat keinesfalls kampflos hergeben und rüsten sich für den intergalaktischen Kampf. Unerwartete Unterstützung erhalten die Rebellen von Astera (Alyson Gorske). Obwohl sie als Tochter von Lord Malaster eigentlich der dunklen Seite dienen sollte,