Kurz vor der Feier ihres hundertjährigen Bestehens wird die scheinbare Idylle des kalifornischen Küstenortes Antonio Bay empfindlich gestört. Es kommt zu mysteriösen Ereignissen: Pünktlich zur Geisterstunde hupen Autos von selbst, Benzin läuft aus den Zapfsäulen, Telefone klingeln wie verrückt und ein unheimlicher Nebel zieht auf. Offensichtlich hängt dies alles mit einer verhängnisvollen Begebenheit zusammen, die die Gründung der Stadt erst ermöglichte: Einst wurden dem Schiff „Elizabeth

Die Los Angeles Polizei bekommt mit Cop Sam Dietz (Leo Rossi) einen Neuzugang. Dieser hat Probleme sich dort einzuarbeiten, da er andere Vorgehensweisen bevorzugt als sein Partner (Robert Loggia). Das erschwert die Zusammenarbeit, welche so wichtig wäre, denn Sam und sein Kollege bekommen es mit dem Sunset-Killer (Judd Nelson) zu tun, der seine Opfer vorher anruft und nach dem Töten die Seiten des Telefonbuchs als Beweisstück liegen lässt...

Michael, der vom Ex seiner Freundin in einem Tiergehege eingesperrt wurde, wird von einem Löwen schwer verletzt. Das nutzt der verrückte Professor Dr. Wachenstein aus und stiehlt Michaels Körper. Wachenstein hat nämlich einen mechanischen T-Rex gebaut, zu dessen Vollendung nur noch ein intaktes Gehirn fehlt. Die Gehirntransplantation glückt, doch das einzige was der T-Rex im Sinne hat, ist Rache an seinen Peinigern. Nachdem er auf einer Party ein Chaos anrichtet, jagt ihn sowohl Dr. Wachenstein