Weg mit dem Alten, her mit dem Neuen: Larry Daley (Ben Stiller) hat keine Lust mehr auf seinen Nachtwächterjob im New Yorker Naturkundemuseum und versucht stattdessen, als Erfinder mit einer eigenen TV-Verkaufsshow groß rauszukommen. Bald muss er jedoch feststellen, dass er die Nächte im Museum vermisst - Nächte, in denen die Ausstellungsstücke zum Leben erwachen! Doch nun soll ein Großteil der Exponate in die unterirdischen Kellerarchive des Smithsonians, dem in Washington gelegenen größten

Hollywood-Schauspieleragent Jordan (Jim Cummings) hat aufgrund der Konkurrenz durch seine Kollegen schwer zu kämpfen. Nebenher bereitet er sich auf seine Hochzeit mit Caroline (Virginia Newcomb) vor und versucht zumindest so zu tun, als ob er sich für die Sitzordnung oder die Farbe der Einladungskarten interessieren würde. Da erhält er per Post einen geheimnisvollen Brief. Dieser enthält eine Einladung zu einer anonymen, sexuellen Erfahrung mit einer völlig Fremden in einem schicken