Die schüchterne Patience Phillips (Halle Berry) versucht, es jedermann recht zu machen. Durch Zufall stößt sie auf eine Verschwörung ihrer eigenen Chefin Laurel Hedare (Sharon Stone), sie gerät in Gefahr und wird neu geboren: mit der Kraft, Schnelligkeit, Agilität und extremen Wahrnehmungsfähigkeit einer Katze. Als Catwoman kennt Phillips fortan nur ein Ziel. Sie will unbedingt herausfinden, wer sie in jener Nacht getötet hat. Dabei kommt sie auch immer mehr hinter das Geheimnis von Laurel

Um dem FBI zu helfen, seine entführte Tochter wieder zu bekommen, wird Inspektor Lee von seinem Freund Konsul Han aus Hong Kong nach Los Angeles gerufen. Das FBI hat allerdings kein Interesse an ausländischer Hilfe, deshalb soll James Carter, Polizist des LAPD, der kurz vor der Suspendierung steht, ihnen den Asiaten vom Hals halten.