Kat (Bryce Dallas Howard) wollte immer eine bekannte Komikerin werden, doch den Traum von der großen Karriere hat sie mit Mitte 40 inzwischen ausgeträumt. Stattdessen verdient sie ihren Lebensunterhalt eher schlecht als recht damit, Lehrerin an einem Improvisationstheater für Comedians zu sein. Eines Tages nimmt jedoch ein Detective der Londoner Polizei namens Billings (Sean Bean) Kontakt zu ihr auf und hat ein unerwartetes Angebot für sie: Da sie berufsbedingt immer spontan auf die absurdesten

Der Kunsthändler John Kaplan (Jonathan Rhys Meyers) und der skrupellose Kopf der New Yorker Mafia Michael Rubino (Emile Hirsch) führen einen Kampf um Geld, Kunst, Macht und Liebe. Denn beiden Männer haben ein Bild von Andy Warhol ins Auge gefasst: John möchte das Gemälde für seine neu eröffnete Galerie, Michael hingegen ist trotz seines Gangster-Lebens ein Kunstliebhaber und will das Bild für seine private Sammlung bekommen. Doch John und Michael sind nicht die einzigen zwielichtigen Gestalten,