Der Gangsterboss Rex heuert Frank und seine Crew an, um eine Sammlung von unbezahlbaren Juwelen zu stehlen. Doch weil jemand der Polizei einen Tipp gibt, fliegt die ganze Sache auf. Frank erwacht nach einem heftigen Schlag gegen den Kopf ohne die geringste Spur von den Juwelen und ohne eine Erinnerung daran, wer ihn eigentlich angegriffen hat. Um den Verräter zu finden, muss Frank seine Gang genauer unter die Lupe nehmen, bevor Rex ihn ermorden lässt, um die Spuren zu verwischen.

Robert (Bruce Willis) ist CIA-Agent im Ruhestand, der in einem geheimen Resort in den Wäldern lebt. Eines Tages kommt sein entfremdeter Sohn zu Besuch - doch er wird von Roberts altem Erzfeind Balzary (Chad Michael Murray) verfolgt. Als der Ort von Balzarys Angriffstrupps belagert wird, ziehen sich Vater und Sohn in einen Hightech-Bunker zurück. Aber sind die Stahlwände und die modernen Waffen stark genug, um Balzarys blutrünstigen Racheplänen standzuhalten?