Dr. John H. Kellogg (Anthony Hopkins), betreibt das Battle Creek Sanitarium, eine Edel-Klinik, die äußerst fragwürdige Methoden praktiziert und seinen Patienten den Genuss von Drogen, Alkohol, Zigaretten, Fleisch und Sex verbietet. Nach Anraten seiner Ehefrau Eleanor (Bridget Fonda), die schon zweimal dort behandelt wurde, begibt sich William Lightbody (Matthew Broderick) in Behandlung, um seinen Magenschmerzen Abhilfe zu verschaffen. Allerdings verträgt William die Behandlungsmethoden nicht,

Leonard Shelby hat bei einem Unfall sein Kurzeitgedächtnis verloren. Zwar weiß er, wer er ist, doch er kann sich keine Namen, keine Begegnungen länger als ein paar Minuten merken. Sein Leben besteht aus einem Berg Notizen, Fotos und Tätowierungen, mit denen sein Körper übersät ist. Der Film beginnt mit einem Mord, festgehalten auf einem Polaroid. Der einzige Hinweis, dass Shelby den Mord begangen hat. Ein Mann ohne Gedächtnis kann von seiner Umwelt leicht missbraucht werden. Shelby versucht aus