Peter Parker (Andrew Garfield) wurde noch während seiner Kindheit von seinen Eltern verlassen. Sein Onkel Ben (Martin Sheen) und seine Tante May (Sally Field) nahmen ihn daraufhin bei sich auf. Heute führt er ein Leben als High-School-Außenseiter, versteht sich jedoch gut mit seiner Jugendliebe Gwen Stacy (Emma Stone). Als Peter einen mysteriösen Aktenkoffer findet, der offensichtlich einst seinem Vater gehörte, macht er sich auf, herauszufinden, wie und warum seine Eltern damals verschwanden.

Als seine Tochter auf brutale Weise ermordet wird und eine gerichtliche Klärung unwahrscheinlich erscheint, nimmt William Duncan (Clive Standen) das Gesetz selbst in die Hand und begibt sich auf die Suche nach Vergeltung. Nachdem er den Straßengangster, der für den Tod seiner Tochter verantwortlich ist, getötet hat, gerät er mitten in einen Krieg mit dessen Bruder Rory Fetter (Theo Rossi) und dessen Gang, die ebenfalls auf Rache für ihr gefallenes Mitglied aus sind.