Mit seinem Sieg über den Champion Apollo Creed (Carl Weathers) ist der Traum des ehemalige Underdogs Rocky Balboa (Sylvester Stallone) endlich in Erfüllung gegangen, Weltmeister im Schwergewicht zu werden. Zehn Mal kann er anschließend seinen Titel verteidigen. Während Rocky seinen Ruhm genießt und sich an den neuen, luxuriösen Lebensstil gewöhnt, rückt der Newcomer Clubber Lang (Mr. T) in der Weltrangliste immer weiter nach oben und pocht auf einen Kampf gegen den neuen Superstar Rocky. Der

Nachdem seine neueste Kreation versehentlich das Stadtzentrum zerstört undanschließend Richtung Himmel schießt, fürchtet Flint Lockwood zunächst, dass seine Erfinderkarriere hiermit beendet sei. Doch dann geschieht das Unglaubliche: Es regnet köstliche Cheeseburger - seine Maschine funktioniert! Aber die Menschen können von den Leckereien einfach nicht genug bekommen, bis der Apparat durchdreht und gigantische Spaghetti-Tornados mit riesigen Fleischbällchen auf die Erde loslässt. Mit Hilfe der