Der brutale Terrorist Rahmat (Iko Uwais) will sich in einer libyschen Chemie-Waffenfabrik von Gaddafi Zünder für eine Atombombe unter den Nagel reißen. Der CIA-Agent Marsh (Andy Garcia) schick daraufhin die bis an die Zähne bewaffneten Expendables von Barney Ross (Sylvester Stallone) los, um dem Übeltäter das Handwerk zu legen. Für Ross ist der Auftrag persönlich motiviert, da Rahmats Auftraggeber das Phantom Ozelot sein soll, welches der Söldner-Boss schon seit über zwei Jahrzehnten jagt. Doch

Seiner Vergangenheit kann keiner so schnell entkommen, das muss auch Ex-Agent Phil Broker schmerzlich feststellen: Nach dem Tod seiner Frau zieht er zusammen mit seiner Tochter Maddy in eine Kleinstadt, um seine Arbeit in einer Drogenbekämpfungsbehörde hinter sich zu lassen. Doch der Zufall will es, dass Maddy in der neuen Schule ausgerechnet vom Neffen von Gator Bodine, dem hiesigen Drogenboss, drangsaliert wird. Da sie sich aber gekonnt mit Schlägen wehrt, bleibt die Sache nicht ohne Folgen.