1929 schickt Mussolini den General Graziani nach Libyen. Er soll dort die Aufstände der Beduinen niederschlagen. Aber ihr Anführer, der Lehrer Omar Mukhtar, bereitet der italienischen Kolonialmacht eine Menge Kopfzerbrechen. In blutigen Schlachten zwischen den technisch gut ausgerüsteten Italienern und den aufopferungsvoll kämpfenden Einheimischen, finden viele Menschen den Tod. Was Omar Mukhtar mit List versucht, beantwortet Graziani mit brutaler Gewalt. Er läßt Frauen und Kinder töten,

Maximus (Russell Crowe), siegreicher General des Kaisers Marcus Aurelius (Richard Harris), sollte dessen Nachfolger werden. Doch dann stirbt der Herrscher unerwartet, und dessen Sohn Commodus (stark: Joaquin Phoenix) übernimmt die Macht. Er lässt Maximus verhaften und verurteilt ihn zum Tode, weil er ihn als Widersacher fürchtet. Maximus kann jedoch fliehen. Als er nach langer Reise wieder nach Hause zurückkehrt, muss er feststellen, dass Commodus seine Familie töten ließ. Die Schergen des