Jahre nachdem er Zeuge des Todes des verehrten Helden Maximus durch die Hand seines Onkels wurde, wird Lucius gezwungen, das Kolosseum zu betreten, nachdem seine Heimat von den tyrannischen Kaisern erobert wurde, die Rom nun mit eiserner Faust regieren. Mit Wut in seinem Herzen und der Zukunft des Imperiums auf dem Spiel muss Lucius in seine Vergangenheit blicken, um Kraft und Ehre zu finden, um den Ruhm Roms an sein Volk zurückzugeben.

Während König Leonidas mit seiner Leibgarde an den engen Felsschluchten der Thermopylen die erste große Welle der Perserarmee abwehrt, zieht auch General Themistokles (Sullivan Stapleton) seine Truppen zusammen, um die persische Invasion abzuwehren. Nach Xerxes' (Rodrigo Santoro) Sieg über Leonidas wird die griechische Hauptstadt Athen das erste Eroberungsziel des brutalen Herrschers. Die Feinde begegnen sich in einer blutigen Seeschlacht und Themistokles sieht sich einer ganz besonderen

Nachdem er bei einem biochemischen Experiment so stark verstrahlt wurde, dass er sich, wann immer er gereizt oder wütend wird, in das grüne Monstrum Hulk verwandelt, lebt der Wissenschaftler Bruce Banner ein zurückgezogenes Leben im brasilianischen Exil. Dorthin hat es ihn auf der Flucht vor dem Militärgeneral Ross verschlagen, der alles unternimmt, um den ehemaligen Freund seiner Tochter Betty für seine Zwecke zu missbrauchen. Während sich für Banner die Uhr rückwärts dreht, er nach einem