Jimmy Garret wird strafversetzt – von Pilotenanwärter zum Teilnehmer an dem streng geheimen Project X. Schimpansen sollen als mögliche Piloten an Flugsimulatoren ausgebildet werden. Eines Tages entdeckt er, daß einer seiner besonders gelehrigen “Rekruten” sich mit ihm in der Zeichensprache verständigen kann. Jetzt erst entdeckt Jimmy die ganze Wahrheit – ein Wettlauf mit der Zeit beginnt…

Jarrod (Eric Balfour), Elaine (Scottie Thompson) und Terry (Donald Faison) erleben den Kater ihres Lebens: Nach einer alkoholgeschwängerten Party-Nacht in einem Penthouse in Los Angeles wird ihnen klar, dass die Tage der Menschheit gezählt sind. Groteske Alien-Raumkreuzer schweben über der „Skyline“ und saugen die Bevölkerung wie Staubpartikel in ihre Schiffsbäuche. Gemeinsam mit ihrem Nachbarn Oliver (David Zayas) versuchen die Freunde, das Gebäude zu verlassen und aus Los Angeles zu fliehen.