Die Welt steht an der Schwelle zum dritten Weltkrieg. Der größenwahnsinnige Diktator General Bison (Raúl Juliá) hat mit seiner Streitmacht die südostasiatische Stadt Shadoloo besetzt und mehr als 60 Mitarbeiter der Alliierten Truppen gefangen genommen. Der einstige Drogenbaron verlangt 20 Milliarden US-Dollar Lösegeld für ihre Freilassung. Sollte er das Geld nicht innerhalb von drei Tagen bekommen, wird er die Gefangenen exekutieren. Colonel William F. Guile (Jean-Claude Van Damme), der

In der Manege macht dem Zirkusstar Holt Farrier keiner so schnell etwas vor – doch dann kam der Krieg und plötzlich war nichts mehr, wie es einmal war. Nach seiner Heimkehr findet er dennoch zurück zu seinen Wurzeln, als ihn der Zirkusdirektor Max Medici einstellt, um sich um einen kleinen Elefanten namens Dumbo zu kümmern, der aufgrund seiner großen Ohren zur Zielscheibe fieser Witzeleien wird. Als Holts Kinder Milly und Joe jedoch herausfinden, dass ihr dickhäutiger Freund fliegen kann,