Als Hank Pym den smarten Superdieb Scott Lang für einen großen Coup anwirbt, setzt der Knastveteran seine Qualitäten erstmals für das Gute ein. Um zu verhindern, dass Pyms Technologie, mit der Belebtes und Unbelebtes auf Miniaturgröße geschrumpft werden kann, militärisch genutzt wird, soll Lang die Fortschritte von Pyms skrupellosem Kontrahenten Cross sabotieren und dessen Spezialanzug stehlen. Doch dafür muss Lang ein Superheldentraining absolvieren und lernen, ein Heer von Ameisen für seinen

John (Scott Adkins) muss mit ansehen, wie drei Männer in sein Haus eindringen und der Anführer der kleinen Gruppe, Luc Devereaux (Jean-Claude van Damme), seine Frau und seine kleine Tochter umbringt. Nach dem Angriff liegt John neun Monate im Koma. Als er wieder erwacht, leidet er zwar an partieller Amnesie, kann sich jedoch an die Ermordung seiner Familie erinnern und sinnt auf Rache. Nach und nach versucht er seine Erinnerungen zurückzuerlangen und Devereaux aufzuspüren, um ihn zu vernichten.