In den zwanziger Jahren tobt in Manhattan der Bandenkrieg zwischen Italienern, Juden, Iren und Polen. Der Italiener Charlie Lucky Luciano und der Pole Meyer Lansky erkennen, daß sie nur gemeinsam ganz nach oben kommen können, wo die Paten der Großstadt mit Frauen, Alkohol und Glücksspiel das ganz große Geld machen. Mit Hilfe des Schnapsschmuggels haben sie es in nur fünf Jahren geschafft, in die Elite des Gangstertums aufzusteigen...

Leonard Shelby hat bei einem Unfall sein Kurzeitgedächtnis verloren. Zwar weiß er, wer er ist, doch er kann sich keine Namen, keine Begegnungen länger als ein paar Minuten merken. Sein Leben besteht aus einem Berg Notizen, Fotos und Tätowierungen, mit denen sein Körper übersät ist. Der Film beginnt mit einem Mord, festgehalten auf einem Polaroid. Der einzige Hinweis, dass Shelby den Mord begangen hat. Ein Mann ohne Gedächtnis kann von seiner Umwelt leicht missbraucht werden. Shelby versucht aus