Der junge Brandon (Nic Carrucio) wird eines Tages auf offener Straße von dem Drogendealer Angel Cregar (Ethan Daniel Corbett) und dessen Handlanger Fleck (Sean Whalen) attackiert. Bei dem brutalen Angriff wird Brandon beinahe enthauptet und liegt im Sterben. Da taucht der Teufel (Michael Paré) auf und schlägt ihm einen Deal vor. Um seine Freundin Sophia (Amanda Jones) vor Cregar beschützen zu können, geht Brandon auf das Angebot ein. Im Anschluss zieht er unbesiegbar auf einem Motorrad durch

Michael, der vom Ex seiner Freundin in einem Tiergehege eingesperrt wurde, wird von einem Löwen schwer verletzt. Das nutzt der verrückte Professor Dr. Wachenstein aus und stiehlt Michaels Körper. Wachenstein hat nämlich einen mechanischen T-Rex gebaut, zu dessen Vollendung nur noch ein intaktes Gehirn fehlt. Die Gehirntransplantation glückt, doch das einzige was der T-Rex im Sinne hat, ist Rache an seinen Peinigern. Nachdem er auf einer Party ein Chaos anrichtet, jagt ihn sowohl Dr. Wachenstein