Nach drei Jahren nähern sich die Klonkriege endlich dem Ende. Um die Separatisten endgültig zu besiegen, soll Obi-Wan Kenobi ihren Anführer General Grevious und Count Dooku ihrer gerechten Strafe zuführen. Zur Beunruhigung der schwangeren Padme nutzt daheim der endgültig vom Bösen korrumpierte Kanzler Palpatine die Gelegenheit, um den jungen Anakin Skywalker mit Versprechungen von unbegrenzter Macht auf die dunkle Seite zu ziehen. Ratlos und hin- und hergerissen wem er dienen soll, erliegt er

Nachdem der friedliche Planet Naboo von der Handelsföderation angegriffen wurde, müssen die Jedi-Ritter Qui-Gon Jinn und Obi-Wan Kenobi gemeinsam mit Königin Amidala auf dem Wüstenplaneten Tatooine notlanden. Dort bekommen sie Hilfe von Anakin Skywalker, einem Sklavenjungen, in dem die Macht ungewöhnlich stark ist. Als es Königin Amidala nicht gelingt, den Senat gegen die Handelsföderation zu mobilisieren, kehrt sie mit den Jedi-Rittern und Anakin nach Naboo zurück, um den Kampf allein