John Sands arbeitet als Spezialagent für eine Untergrundabteilung der U.S.-Air Force. Als sich die Abteilung durch Informationen, die Sands während früherer Einsätze erhalten hat, bedroht fühlt, beschließen seine Vorgesetzten, ihn einzusperren und sein Gedächtnis auszulöschen. John gelingt zwar die Flucht aus dem High-Tech-Gefängnis, doch er wird schnell wieder gefasst und erhält ein Angebot, das er nicht ablehnen kann: Wenn Sands einen streng geheimen Stealth-Bomber in den amerikanischen

Im Persien des sechsten Jahrhunderts führt das Schicksal den Draufgänger Prinz Dastan und die schöne, selbstbewusste Prinzessin Tamina zusammen. Nach anfänglichen Abneigungen schmieden sie bald ein Bündnis gegen das Böse. Nizam, der Bruder des Königs, giert nach Macht, Scheich Amar strebt nach Reichtum. Beide könnten ihre Wünsche mit Prinz Dastans Dolch erfüllen, dessen Griff den Sand der Zeit enthält, mit dem die Zeit zurückgedreht werden kann.