Der obdachlose Veteran Michael "Duffy" Duffield (Frank Grillo) ist ständig unterwegs, bis er den redseligen Ex-Sträfling Max Bomer (Mekhi Phifer) trifft. Max bemerkt Duffys Fähigkeiten, nachdem er in eine Kneipenschlägerei geraten ist, und bietet ihm einen gut bezahlten Job an. Duffy stimmt zu und findet heraus, dass der "Job" darin besteht, in Untergrund-Kampfclubs anzutreten. Die beiden machen beim ersten Kampf eine Menge Geld und beschließen, nach L.A. zu reisen, damit