Jarrod (Eric Balfour), Elaine (Scottie Thompson) und Terry (Donald Faison) erleben den Kater ihres Lebens: Nach einer alkoholgeschwängerten Party-Nacht in einem Penthouse in Los Angeles wird ihnen klar, dass die Tage der Menschheit gezählt sind. Groteske Alien-Raumkreuzer schweben über der „Skyline“ und saugen die Bevölkerung wie Staubpartikel in ihre Schiffsbäuche. Gemeinsam mit ihrem Nachbarn Oliver (David Zayas) versuchen die Freunde, das Gebäude zu verlassen und aus Los Angeles zu fliehen.

Als Hank Pym den smarten Superdieb Scott Lang für einen großen Coup anwirbt, setzt der Knastveteran seine Qualitäten erstmals für das Gute ein. Um zu verhindern, dass Pyms Technologie, mit der Belebtes und Unbelebtes auf Miniaturgröße geschrumpft werden kann, militärisch genutzt wird, soll Lang die Fortschritte von Pyms skrupellosem Kontrahenten Cross sabotieren und dessen Spezialanzug stehlen. Doch dafür muss Lang ein Superheldentraining absolvieren und lernen, ein Heer von Ameisen für seinen