Nach drei Jahren nähern sich die Klonkriege endlich dem Ende. Um die Separatisten endgültig zu besiegen, soll Obi-Wan Kenobi ihren Anführer General Grevious und Count Dooku ihrer gerechten Strafe zuführen. Zur Beunruhigung der schwangeren Padme nutzt daheim der endgültig vom Bösen korrumpierte Kanzler Palpatine die Gelegenheit, um den jungen Anakin Skywalker mit Versprechungen von unbegrenzter Macht auf die dunkle Seite zu ziehen. Ratlos und hin- und hergerissen wem er dienen soll, erliegt er

Der junge Jedi-Schüler Anakin Skywalker beginnt sich allmählich zu einem grossen und ernstzunehmenden Jediritter zu entwickeln, der unter der Führung von Obi Wan-Kenobi steht. Jedoch hat er auch seine Problemzonen - diese bestehen aus der eigenen Arroganz, seiner nicht wissentlich vorhandenen grenzenlosen Macht, und der ihm verbotenen Liebe zu Königin Amidala. Auf diese werden kurz vor wichtigen Entscheidungen im Senat der Republik mehrere Attentate verübt, die jedoch vereitelt werden können.

Nachdem der friedliche Planet Naboo von der Handelsföderation angegriffen wurde, müssen die Jedi-Ritter Qui-Gon Jinn und Obi-Wan Kenobi gemeinsam mit Königin Amidala auf dem Wüstenplaneten Tatooine notlanden. Dort bekommen sie Hilfe von Anakin Skywalker, einem Sklavenjungen, in dem die Macht ungewöhnlich stark ist. Als es Königin Amidala nicht gelingt, den Senat gegen die Handelsföderation zu mobilisieren, kehrt sie mit den Jedi-Rittern und Anakin nach Naboo zurück, um den Kampf allein

Seit der Vernichtung der Jedi-Ritter steht die Galaxie unter der grausamen Herrschaft des Imperiums. Nur eine kleine Gruppe von Rebellen, angeführt von der schönen Prinzessin Leia, widersetzt sich der dunklen Macht. Als es ihnen gelingt, die geheimen Baupläne für den gefährlichen Todesstern zu entwenden, gerät das Imperium in Aufruhr. Durch Zufall gelangen die Pläne ausgerechnet in die Hände des Farmerjungen Luke Skywalker, der spürt, dass er sein bisheriges Leben hinter sich lassen muss.